私募基金备案流程细节问题处理：袁倪 159-IO38-5161 中企祥和（北京）财务顾问有限公司 北京大望路SOHO现代城4号楼2808

私募基金备案相关问题解答

1.外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围?
  答复：境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

2. 自然人是否能登记为私募基金管理人?
   答复：根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。

3. 实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人?
   答复：私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。

4. 私募基金是否可以承诺保底保收益?
   答复：私募基金不得违规承诺保底保收益。基金业协会正在制定私募基金相关业务规范。

5. 私募基金管理机构是否必须履行登记手续?如不登记有何后果?
　　答复：根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。
    基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4 月 30 日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，
    基金业协会将提供各项服务。

6. 合格投资者的认定标准是什么?
　　答：目前证监会正在制定合格投资者认定标准。 在证监会有关规定出台之前， 协会建议私募基金管理人向符合以下条件的投资者募集资金：
　　(1)个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币;
　　(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;

7. 没有管理过基金的机构可否在协会登记?
　　答： 协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构， 协会除核对其是否如实填报申请材料、 申请机构及其实际控制人、 高管人员的诚信信息外，
   还将通过约谈高管人员、 实地核查等方式进行核查。
   对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历;二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营;三是机构具备满足业务运营需要的场所、
   设施和基本管理制度。

　　8. 经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量?
　　答：目前，证监会正在制定私募投资基金合格投资者标准。现阶段，基金业协会建议，私募基金合格投资者数量累计不超过 200 人， 以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，
    投资者人数累计不超过 50 人。投资者应当符合协会关于合格投资者建议标准：
　　(1)个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币;
　　(2)具备相应的风险识别能力和风险承担能力;
　　(3)投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。
　　对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。
　　但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。

　　9. 《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》 (证监会公告[2009]3 号)关于基金经理“静默期”的要求是否适用私募基金行业?
　　答： 是。 根据《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(证监会公告[2009]3 号)中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3个月的基金经理从事投资研究交易等相关业务”。
    根据该规定，基金经理变更就职的公募基金公司，需要有 3 个月的“静默期”，在这 3 个月内该基金经理不得在其它公募基金管理公司从事投资、研究、交易等相关业务。
    为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样 3 个月的“静默期”要求，并在私募管理人登记环节予以落实。

　　10. 私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的，应当在基金业协会履行什么手续?
　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行) 》 相关规定，私募基金管理人变更控股股东、 实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人) 的，
    属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。 对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的 10 个工作日内，
    通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。 具体报送方式为： 将控股股东、 实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人) 变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱 pf@amac.org.cn，
    并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。 基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。
　　基金业协会强调， 私募基金管理人登记证明只是对私募基金管理人履行完登记手续给予事实确认，不意味着对私募基金管理人实行牌照管理。
    私募基金登记备案不构成对其投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。 对于利用私募基金登记备案证明不当增信或从事其他违法违规活动的，基金业协会将依法依规进行处理。
　　11. 私募证券基金从业资格的取得方式?
　　答： 根据《证券投资基金法》第九条 “基金从业人员应当具备基金从业资格”的规定， 私募证券基金从业人员应当具备私募证券基金从业资格。
　　根据 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定， 现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。
　　具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：
　　(一) 通过基金从业资格考试;
　　(二) 最近三年从事投资管理相关业务;此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模 1000 万元以上;或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。
　　(三)基金业协会认定的其他情形。此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业
　　资格考试,取得相关资格;或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。